公司及董事会全体成员确保披露的信息真实、准确、完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
    
     特别说明：此笔交易须经董事会审议和批准，并生效。协议生效尚不确定。
    
     2015年3海口注册商标月5日，东沂日升家居装饰集团有限公司（以下简称公司或买方）和山西东沂源装饰工程有限公司（以下简称投标公司）的如明霞、梁晓娟（以下简称卖方）股东任何）签署了股权转让协议（以下简称协议）。
    
     根据协议，公司投资2500万元（资本：50万元）现金，收购了目标公司51%的股份，出资来源是公司自有资金。
    
     董事会认为，本交易双方之间不存在关联性，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司章程、公司章程以及公司制度的有关规定，收购权属于公司董事会审计的范围，不需要报股东大会批准。
    
     经营范围：建材、装饰材料、酒店设备、厨房设备、消毒设备、北京夜场招聘卫生洁具、工艺美术、家用电器、五金、家具、木门、地板销售；室内装饰设计与施工；一般商品道路运输（经相关部门批准，可依法启动项目）。
    
     目标公司团队：目标公司的团队成员主要是太原地区原有的加盟商团队，近年来取得了长足的进步和显著的成绩。
    
     下属公司的财务报表由中兴中国会计师事务所（特殊总公司）审计，无保留地出具标准审计报告（中兴中国字号（2015）BJ03-035）。审计后的主要财务数据如下：
    
     5。标的公司没有抵押、质押等第三人权利，没有涉及股权、查封、冻结等司法措施的重大争议、诉讼或仲裁事项，没有外部担保。目标公司与公司之间的关系。
    
     公司投资2,550万元现金（资本化10万美元），收购了标的公司51%的股权。出资来源是公司自有资金。
    
     评价的对象是股东权益总额。基本日评估中所包含的资产和负债是明确和完整的。根据评价数据的收集，收益法和基于资产的方法适合于评价。
    
     根据分析，评价者认为基于资产的方法是基于对个人资产的再收购，反映企业重组的市场价值；收益方法是基于企业的盈利能力，充分考虑企业自身的并购价值。管理团队、市场和客户资源、营销网络、品牌，同时结合成本。第二次评价的目的和对所得评价数据的分析表明，收益法的结果更加客观，更符合一般。由于市场法比资产基础法更符合市场法则，更容易为交易双方所接受，因此本评价选择收益法的评价结果作为本评价的最终结论，即市场价值的最终评价结论。基准日的UE为5044万9100元（大写字母为人民币50000元）。
    
     根据中兴通讯中国会计师事务所（特殊总合伙）发布的第BJ03-035号中国审计报告（2015），目标公司的被审计净资产为370万元。
    
     与审计结果相比，保费率为1262.41%，对目标公司的评价包括企业管理集团的价值、人力资源、客户资源等潜在资源、无形资产价值以及企业未来业务的预期价值。因此，相对于审计结果有一定的溢价。
    
     交易考虑的确定，主要考虑的是目标公司的骨干团队是来自当地太原分公司的团队，并参照子公司过去的良好表现，公司对目标公司的未来有信心的良好业务。同时，考虑到目标公司长期稳定的客户资源，以及市场上同业上市公司的整体估值水平，根据审计结果和评估结果给予目标公司一定的溢价。协议，交易价格为人民币2550万元。
    
     （一）目标公司2015年年中（即2015年1月1日至2015年6月30日）非审计税后净利润不得少于二百万元（净利润是指扣除非经常性损益后的净利润，下同）；
    
     (一)任何绩效考核期未达到约定的净利润目标，直至最终绩效考核期(2017年)未能补足的，买方有权要求考虑调整。
    
     （2）在任何绩效考核期间，如果标的公司未能完成净利润目标，买方有权在业绩考核期内暂停相应的交易对手价格的支付，调整第三方的交易对手价格。按照下列方式，在2017年度审计报告发布之日起10日内支付未完成净利润指标的全部绩效考核期。
    
     调整后的未履行净利润指标全业绩评估期的股权转让对价=未履行净利润指标净利润(税后累计实际净利润)全业绩评估期应支付的股权转让对价完成净利润指标之后的整个业绩审查期间）——完成净利润指标之后的整个业绩审查期间的累计累计税后承诺净利润乘以8。定额价格为零或负，买方将不再有义务支付当时的考虑。
    
     (3)为了避免模棱两可，买方和卖方同意在任何绩效评估期间没有达到绩效指标，但履行了绩效目标并补充了累积绩效承诺指标，则恢复支付交易价格。随后的绩效考核期。
    
     在签署本协议之日起，卖方不得直接或间接（无论是通过其联营公司、子公司、代表、代理人或其他人）就公司的任何权益、资产或负债，与买方以外的任何第三方以任何形式进行谈判。未经买方事先书面同意，或签署任何形式的约束性文件，或进行任何有关交易。
    
     被收购主体的业务团队是以太原地区的公司为主体的原加盟商。该团队在过去的发展中表现出卓越的运营能力和发展潜力，并在多年的运营过程中积累了大量的太原优质客户资源。
    
     对外投资推动了公司向特许人逐步转型的计划，通过该计划，具有业绩支持和发展潜力的特许公司将逐渐成为可控的直接经营公司，这将有助于公司进一步发展本土企业。家居装饰市场，拓展区域市场，提升公司的竞争力和盈利能力。
    
     此次收购是加盟商整合的第一步，今后，公司将通过多种方式在现有的大量加盟商中逐步筛选出高质量的目标，分阶段实施直接整合。
    
     这笔交易须经董事会审议和批准，并会生效。协议的生效尚不确定。建议投资者合理投资，注意投资风险。公司将密切关注协议的进展。及时履行信息披露义务。
    
     家庭装饰市场的发展具有一定的波动性，区域家庭装饰市场受区域宏观市场环境的影响。未来目标公司的业绩可能会呈现一定的波动性风险。
    
     由于目标公司的管理能力需要进一步验证，与目标公司的整合过程需要进一步磨合，因此目标公司未来的发展具有一定的管理风险。